作者 严学锋

感触很深？全国人大代表、深圳证券交易所总经理宋丽萍2014年3月11日表示，国内创业板379家公司总市值是17000亿元，但在香港上市的腾讯市值近万亿，腾讯一家公司的市值就超过了创业板市值的一半。成立以来发展迅猛，当前腾讯是中国市值最高的互联网公司、2013年净利润170亿元，公司董事长、生于1971年的马化腾身家逾800亿元。公司价值相当程度上由公司治理决定，腾讯的惊人成绩得益于其颇具特色的公司治理。

外资控股

相当多的人并不清楚：作为腾讯核心创始人、董事长兼CEO，马化腾长期以来并非第一大股东。

腾讯1998年成立，核心创业团队共5人，马化腾、张志东、曾李青、许晨晔、陈一丹。作为核心创始人，马化腾是第一大股东，他主动选择了持股50%以下。公司启动资金来自马化腾的炒股所得。经3个月的开发，OICQ(后改名QQ)系统可以上市，但服务器托管问题一直无法解决。由是马化腾曾考虑以60万元将OICQ出售。

此后，IDG和香港盈科数码共向腾讯投资220万美元，各获20%的股权。

2001年，新浪、搜狐、网易等网络公司已各具规模，通过上市增强了资本实力，且通过推出收费业务加快赢利。但腾讯并不具备扩充资本和推行收费业务的条件，公司出现资金紧张，市场曾盛传QQ将收费或停止服务。

2001、2002年，南非电子商务、媒体公司Naspers(通过其全资子公司MIH)购买了香港盈科数码所持腾讯全部股权、IDG所持腾讯部分股权、马化腾之外的创始人所持部分腾讯股权，以持股46.5%成为第一大股东，耗资3200万美元。由此，Naspers、马化腾分为第一大股东、第二大股东的格局持续至今。Naspers总部位于开普敦，1915年成立，1994年在约翰内斯堡交易所上市。

2004年，腾讯在香港联交所IPO，募资15亿港元。彼时马化腾持股14.43%，张志东持股6.43%，曾李青、许晨晔、陈一丹共持股9.87%，其他7位高层拥有6.77%股权。

当前，Naspers持股腾讯34%；第二大股东马化腾持股10%，不及前者的三分之一。很明显，Naspers是控股股东。

市场化治理

在中国企业混合所有制之路上走得很远的同时，腾讯的公司治理相当市场化、颇具特色。

首先看5位创始人在公司治理中的位置。马化腾出任董事长兼CEO，其他4人均出任高管。张志东出任副总裁，现为执行董事兼首席技术官；曾李青为首席运营官；许晨晔为首席信息官；陈一丹为首席行政官。

市场化意味着，创始人的职位绝不能“终身制”。2007年，曾李青从腾讯离职，创立了德迅投资，转身天使投资人。2013年，陈一丹离职。值得注意的是，这两位的离职都显得很平稳，没有传出内斗、离职带走团队等事件。

两个创始人退位之前，腾讯引入职业经理人做总裁。2005年，小马化腾两岁的刘炽平加入腾讯，任首席战略投资官，2006年起任总裁，职责是协助马化腾负责公司的日常管理、营运；次年兼执行董事。刘炽平在美国受高等教育：密歇根大学电子工程学士、斯坦福大学电子工程硕士、美国西北大学MBA。其职业生涯是，到麦肯锡公司做管理咨询、任高盛亚洲投资银行部的执行董事。职业经理人出任总裁，是腾讯公司治理进一步专业化、市场化的重要标志。至于腾讯副总层面的高管，完全是职业经理人。

公司治理中，主要股东的角色同样重要。作为腾讯的控股股东，Naspers一直没有直接派驻经理层人员、干涉腾讯的日常经营管理，而是向派驻了非执行董事：这是市场化的出资人的公司治理风格。与此同时，马化腾一直身任董事长兼CEO这个公司、经理层的“关键角色”，另外几位创始人也长期身居管理层要职。这样看来，身为第二大股东，马化腾依然职权颇大、空间很大，而非像有些公司的创始人那样很受大股东的掣肘。

这背后，是Naspers市场化的公司治理理念，其曾称决意成为腾讯的长线投资者，“我们并不会对投资对象进行微观管理，这是我们没有失去一个企业创始人的原因”。Naspers首席执行官库斯?拜克尔曾表示，关于对腾讯的投资，Naspers并不在意自己的次要作用，因为公司对CEO马化腾、总裁刘炽平充满信心，“我们进行了投资，但是我们不会控制，也不会领导被投资的公司。我们对这样的架构感到非常开心”。

目前，腾讯的共8人，其中执行董事为马化腾、张志东、职业经理人刘炽平，非执行董事为大股东Naspers派驻的两位外籍人士(分别为Naspers的CEO、Naspers旗下MIH的CEO)，独立董事包括TCL董事长李东生以及两位外籍人士(一个是退休的会计师事务所合伙人，一个是企业CEO)。马化腾没有搞一言堂的空间。

公司治理中重要的一块还有激励机制。腾讯的激励机制相当市场化，其中股权激励机制是常态化、激励范围颇广、力度颇大的。以对刘炽平为例，出任总裁后，其获得大量股权激励，由是身家逾20亿元。

创始人自强

近年来，中国公司中创始人被解职、驱逐的案例渐多。在盛大入主后，酷六网创始人、CEO李善友离职；国美电器入主后，库巴网创始人、CEO王治全离职；2012年吴长江作为雷士照明创始人、第二大股东、董事长兼CEO被驱逐；2013年尚德电力创始人、控股股东施正荣被解除董事长职务。作为阿里巴巴创始人、董事长，马云长期以来只是小股东，控制权方面多次与大股东斗智斗勇。“外人”成为第一大股东乃至控股股东，可谓悬在企业家头上的一把达摩克利斯之剑。

然而，外人成为控股股东，马化腾十几年来安居董事长兼CEO，为何达摩克利斯之剑不“杀”马化腾？

原因之一可能有点事后诸葛亮：马化腾选对了主要投资人，Naspers的理念高度市场化，并不在意自己的次要作用。更重要的，企业家秉承高度市场化的公司治理理念去履职，特别是自律、自强——打铁还需自身硬。

先看自律。吴长江之所出局，与其被投资人认为不够自律有关：吴长江涉嫌绕开进行重大决策，涉嫌侵占公司利益。人品出现问题，被股东、质问、问责乃至驱逐就成自然。长久以来外界看不到马化腾发生违法违规等丑闻。客观上，外人成为第二大股东，会倒逼企业家更忠实、勤勉履职，严格遵行市场化公司治理原则。

自强是关键。可以看到，马化腾富于创新精神，微信便是居安思危进而创新的产物。在马化腾带领下，腾讯迅猛发展、优异业绩，给第一大股东带来近千倍的投资回报。市场经济讲究优胜劣汰，劣的自然遭淘汰，优的当然留下。达摩克利斯之剑如果硬是要杀“优”的，显然是反市场经济的不明智之举。

外人是控股股东，创业者做董事长兼CEO，公司治理市场化：腾讯的实践表明，这同样可以造就一个优秀的企业。这无疑是对创业者一定做控股股东、独裁的传统治理模式的颠覆。相较腾讯市值超过了创业板市值的一半，这是否更值得中国的企业家感触？