来源 | 董秘学苑

作者 | 墨中白

A股第一家退市股*ST深天8月4日却还收到了深圳证监局的《行政处罚事先告知书》，对于董秘来说，退市就退市了，反正公司也不是我的公司，大不了换一家继续干，但是这个处罚中却连带了董秘，而且从内容来看，其他被罚的人都知道是怎么回事情，只有董秘不知道。

*ST深天退市是因为市值低于3亿元退市没错，但是促使这件事情的导火索却是实控人占用公司资金。

而且实控人也不打算还这笔钱了，据《事先告知书》：

天地宝创为深天地的全资孙公司。2021年4月22日，在深天地实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其1.28亿元银行定期存单为广州同鑫的1.25亿元银行贷款提供质押担保。

上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。

2021年10月21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以天地宝创1.28亿元定额存单提供质押担保。2021年12月29日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。

2021年12月，为归还解除上述2021年10月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出深天地控股公司资金1.25亿元，占深天地最近一期经审计净资 产的20.63%。

为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。 

此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。

相关情况如下:2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏润指使相关人员，分别转出深天地及其控股公司资金1.266亿元、1.27亿元、1.37亿元，分别占深天地最近一期经审计净资产的22.65%、22.72%、24.51%。

2023年5月至7月，林宏润指使相关人员，三次转出深天地控股公司资金 1.37亿元，占深天地最近一期经审计净资产的 55.02%。

这个1.37亿元就是开头提到的那个1.37亿元。

可以看到实控人占用资金不只这一笔，前面还有，只是这一笔不愿意再去过桥了，直接摊牌不还了，上市公司也是2023年8月才正式对外公告，自查到了实控人占用资金。

实控人的手法很简单，用假合同、假业务转出资金，用过桥资金转回，再用假合同、假业务转出。

定责上：

1、时任董事长兼总经理、实控人林宏润策划、组织实施案涉违法行为；

2、时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为；

3、时任职工董事林剑锐，负责保管深天地控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印。

4、时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，未审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生;

5、时任副总经理赵陆湘、时任副总经理兼董事会秘书罗中伟，未关注到合同对手方名称明显与合同内容无关、签署的合同在解除后短期内再次签署等异常情况，是深天地未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。

可以看到，董秘并未直接参与其中，算是一个不知情者，但是呢，监管认为，董秘没有关注到公司签订的合同，对手方名称明显与合同无关的异常情况，也应该作为其他责任人员负责。

最终董秘被给予了70万元的行政处罚，还是因为看不懂合同……，如此看，董秘啥也不知道、没参与，也并不能免责的，值得注意的是这位董秘，2022年8月才上任。

目前还处于事先告知书阶段，相关责任人还可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达最终处罚决定书。