文/末日机甲

一家上市公司控股股东、实控人将绝大多数股票质押，因上半年股价大跌面临被强行平仓风险，好不容易找到控股权的接盘侠，以偿还借款被平仓。在此关键时点，证监会一纸处罚告知书，控股权转让事项被迫停摆6个月。实控人重陷股票平仓风险。被证监会处罚的原因就是该上市公司一家全资子公司为完成重组时的业绩承诺而连续4年财务造假。

这家上市公司就是深圳市联建光电股份有限公司（300269）。7月14日，联建光电发布公告称收到证监会深圳监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

一、全资子公司连续4年财务造假20名责任人受处罚

深圳证监局告知书认定，2014年至2016年，联建光电全资子公司四川分时广告传媒有限公司通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178万余元，虚增利润6047万余元。具体违法事实如下：

1、2014年8月，分时传媒与泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司签署户外广告发布合同，合同金额为1,500万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015年9月，西藏大禹伟业广告有限公司(分时传媒孙公司)与柒泉小酒签署户外广告发布合同，合同金额为626万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行。分时传媒以此虚增2014年、2015年营业收入分别为6,196,226.42元、942,793.80元，虚增2014年、2015年利润分别为6,196,226.42元、942,793.80元。

2、2015年9月和2016年1月，西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限公司签订广告制作发布协议，合同金额分别为920万元和2100万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年、2016年营业收入分别为7,643,245.37元、9,919,952.80元，虚增2015年、2016年利润分别为7,643,245.37元、9,919,952.80元。

3、2015年7月，西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签订户外广告发布合同，2015年11月，双方签署媒体替补点位确认单，约定合同金额变更为880.95万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015年11月，西藏大禹与绿能宝电子商务(苏州)有限公司签订户外广告发布合同，合同金额为3,800万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年营业收入27,788,576.81元，虚增2015年利润26,474,010.37元。

4、2016年11月，西藏大禹与成都四季营销网络科技有限公司签订户外广告发布合同，合同金额为1500万元，经查，分时传媒通过跨期确认该合同广告业务收入，虚增2016年营业收入9,296,240.14元，虚增2016年利润9,296,240.14元。

综上，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入6,196,226.42元，虚增利润6,196,226.42元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%;2015年虚增营业收入36,374,615.98元，虚增利润35,060,049.54元，占当期联建光电披露利润总额的12.97%；2016年虚增营业收入19,216,192.94元，虚增利润19,216,192.94元，占当期联建光电披露利润总额的4.07%。上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局拟决定：

（1）、对联建光电责令改正，给子警告，并处以60万元罚款；

（2）、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以30万元罚款；

（3）、对刘虎军、褚伟晋给子警告，并分别处以20万元罚款；

（4）、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以10万元罚款；

（5）、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以8万元罚款；

（6）、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，何吉伦、周昌文、朱贤洲对涉案违法行为承担主要责任，违法情节严重，证监局拟决定：对何吉伦采取5年证券市场禁入措施，对周昌文、朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。

二、控股权转让本已谈妥，实控人股票平仓风险有望解除

联建光电的控股股东、实际控制人为刘虎军、熊瑾玉两夫妻，截至2018年3月31日两夫妻合计持有公司股份117,152,120股，持股比例为19.09%。截至2018年6月13日，刘虎军、熊瑾玉合计质押公司股份124,440,000股，占其两人合计持有公司股份的84.7356%。截止2018年6月14日，公司股票收盘价格为7.35元/股，两人跌破平仓线的质押股份总数为119,340,000股，占公司总股本的19.4578%，占其持有公司股份总数的81.2628%。

6月14日，刘虎军、熊瑾玉将两人质押的股份已触及平仓线，可能存在平仓风险的事实告知公司。公司股票自6月15日开市起停牌。

6月25日，联建光电发布关于公司控制权拟发生变更的公告。

公告透露，停牌期间刘虎军与各质权方保持良好沟通，积极采取筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险，保持公司股权结构的稳定。目前刘虎军、熊瑾玉已将其持有的部分股份办理了补充质押，暂时解除平仓风险。

此外，为进一步优化公司股权治理结构，确保公司经营模式创新和整体战略落地，公司与某国有大型文化传媒企业的战略投资者进行了接触，各方已就股权转让事项达成初步意向：

（1）受让方拟收购公司第二大股东何吉伦所持有的公司股份。截至目前，何吉伦持有公司股份76,992,400股，占公司股份总数的12.5532%，累计质押本公司股份75,751,988股，占其直接持有本公司股份总数的98.3889%。

（2）公司控股股东、实际控制人出于对公司治理的长期稳定性，以及最大程度化解平仓风险的考虑，经与受让方深度沟通后，其拟出让不超过8%股份，以解决其个人资金问题。

目前各方就此事项已达成初步意向，本次股份转让完成后，将导致公司控制权发生变更，同时公司控股股东、实际控制人的平仓风险将得到有效化解。

三、证监会处罚将导致控股权6个月不得转让实控人股票平仓风险复燃

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条的规定，上市公司或者大股东或者董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，上市公司大股东、董监高不得减持股份。

刘虎军、熊瑾玉不仅是公司大股东，还是核心管理人员，刘担任联建光电董事长、总经理，熊任公司董事。

证监会行政处罚事先告知书下达后，相关受罚主体还有陈述、申辩和要求举行听证的权利，到正式的处罚决定书下达还有一段时间。

联建光电6月15日停牌前的价格为7.35元，6月25日复牌后又一路震荡下跌，6月28日创下复牌后盘中最低价6.1元，7月16日收盘7.03元，比复牌前又下跌了近5%。随着时间的推移，质押借款利息负担不断增加，警戒线及平仓线会不断下移。如果后市联建光电股价不能上涨到一定位置，实际控制人仍处于股票被强行平仓的风险中。

（联建光电自2017年11月15日至今的K线图）

按照证监会的规定，上市公司或控股股东被证监会立案调查期间，控股股东、董监高本来就不准减持、转让股份，刘虎军及联建光电在此期间假模假样地寻找控股权的受让方，很可能是对质押权人施以缓兵之计。

四、造假公司系4年前收购所得，造假迫于业绩承诺压力

本次财务造假的主体四川分时传媒广告成立于2006年6月，主营业务为利用其自有的e-TSM户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，同时也通过网络、电视等其他非户外媒体资源开展广告代理服务。

联建光电于2014年4月11日经证监会核准，通过非公开发行股份的方式，分别向何吉伦、朱贤洲等分时传媒股东定向增发38,999,995股（后因联建光电2013年度利润分配变更为39,073,762股）购买其合法持有的分时传媒合计100%股权，交易总价为8.6亿元。

分时传媒于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。

交易对方何吉伦等原分时传媒股东承诺分时传媒2013年、2014年、2015年、2016年、2017年经审计的归母扣非净利润分别不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

联建光电收购后，分时传媒只完成第一年的业绩承诺，随后的4年都没有完成。5年承诺期共实现净利润4.33亿元，离承诺总数5.5亿元相差1.17亿元，完成率为78.74%。

盈利预测实现情况

在2014年、2015年、2016年、2017年财务造假的情况下，分时传媒都没有完成承诺的业绩，可以想象业绩承诺者当时经营的压力。在完成承诺业绩、少赔钱的利益驱动下，分时传媒实施了为期4年的财务造假，终于事发！！！

根据5月28日公布的分时传媒未实现业绩承诺的补偿方案，承诺方合计要支付联建光电业绩补偿金额为182,850,553.23元。如果剔除4年造假的净利润，补偿金额会远高于上面这个1.8285亿元。

五、近几年并购都消化不良创始人料将失去控股权

联建光电2011年10月上市，主营业务为中高端LED全彩显示应用产品的研发、生产和销售。

联建光电近几年进行了大量收购，但收购众多资产造成消化不良，收购的资产大多没有达到预期业绩，这一点在2018年5月29日公告的2017年度股东大会决议公告中得到充分体现。

上面一堆7个公司没有实现2017年度的业绩承诺，看起来颇为壮观！由此可见联建光电管理层选择和管理标的资产的实际水平确实不敢恭维！

7月10日，联建光电预告2018年半年度业绩，在营业收入比去年同期增长5.81%～29.33%的情况下，净利润同比下降29.79%～8.19%。

看来，刘虎军为解决债务问题，避免质押股份被强行平仓的风险，出让公司控股权，是不得不的痛苦选择，真是令人叹息。