文/梧桐树下V 梧桐君

7月12日晚上，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（600375）发布公告称，近日收到公司董事金方放、高管陈先才转来其收到的证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会对两人涉嫌内幕交易案已调查完毕。两高管知道业绩大亏而提前卖股避损8122万元的行为构成内幕交易，拟被罚没1.6亿元，两人均被禁入证券市场5年。

华菱星马注册地址在安徽省马鞍山，目前主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。实际控制人为马鞍山市人民政府。

经证监会查明，陈先才、金方放涉嫌违法的事实如下：

一、内幕信息的形成与公开过程

2014年11月11日至11月20日，华菱星马年报审计机构华普天健会计师事务所进驻公司，就公司销量大幅下滑、大额坏账准备计提等对公司业绩具有重大影响的事项与公司财务负责人陈红友进行了初步口头沟通。期间，陈红友口头向华菱星马公司董事长刘汉如、华菱星马时任董秘金方放汇报了相关情况。

2014年11月24日，审计机构合伙人方长顺、郑磊与项目现场经理汪健3人就预审过程中关注到的重大亏损预期，在刘汉如办公室与刘汉如、金方放、陈红友3人进行了口头沟通。沟通后就公司2014年度业绩大幅下降，将发生大幅亏损达成共识。上述华菱星马2014年将发生重大亏损的事项属于《证券法》第六十七条第二款第（五）项所称重大事件，依据《证券法》第七十五条第二款第（一）项之规定，该重大事件构成内幕信息，形成时间不晚于2014年11月24日。

2015年1月17日，华菱星马发布了《华菱星马2014年度业绩预亏公告》，披露公司2014年度预计亏损2.8亿元至3.8亿元。该公告披露后的首个交易日，即1月19日，“华菱星马”下跌9.99%，报收10.63元。1月20日，“华菱星马”股票价格下跌3.29%，报收10.28元。

金方放时任华菱星马董事会秘书，分管华菱星马证券部、保卫部，并协助华菱星马董事长刘汉如管理财务、审计工作。2014年11月24日，金方放参与了华菱星马与审计机构关于公司2014年度重大亏损的讨论会商。不晚于该日，金方放即已知悉华菱星马2014年度将发生重大亏损的信息。依据《证券法》第七十四条第（一）项的规定，金方放属于内幕信息知情人。内幕信息公开前，陈先才与金方放之间不仅通话联络频繁，并且共同负责减持“华菱星马”的相关工作，具有密切的工作联系。

二、陈先才、金方放在内幕信息敏感期内卖出“星马创投”证券账户持有的全部“华菱星马”

2014年9月15日，星马创投召开董事会，决定以不低于11元/股的价格减持持有的全部“华菱星马”，并授权时任董事长陈先才办理股票减持事宜。会议召开后，陈先才将会议决策情况告知金方放。并且由于对资本市场情况不熟悉，陈先才向金方放咨询，并口头委托金方放共同负责星马创投的证券交易工作。

2014年11月4日，星马创投召开股东大会，决定将公司名称由星马创投变更为马鞍山市车路运腾创业投资股份有限公司（以下简称车路运腾），决定增补李峰为公司董事。同日下午，星马创投召开董事会，选举李峰为董事长，聘请李峰为总经理，陈先才不再担任星马创投董事长职务。11月12日，星马创投根据股东大会决议，向马鞍山市工商局提交公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围的变更材料。11月20日，马鞍山市工商局核准上述变更登记，换发营业执照并予以公告，星马创投正式更名为车路运腾。公司更名后，股权结构未发生变更，证券账户名称仍为“星马创投”。

在均不任职于车路运腾的情况下，陈先才、金方放仍根据此前获得的授权，受托管理了“星马创投”证券账户的证券交易事项。陈先才、金方放确定上海任行投资管理有限公司（以下简称上海任行）作为大宗交易的交易对手方，并就交易价格、交易时间、收费标准等主要事项作出决策。2014年12月3日，受陈先才委派，车路运腾财务负责人陈慧与上海任行签订大宗交易协议。同日，“星马创投”证券账户通过大宗交易平台向上海任行共出售1500万股，每股交易价格12.67元。12月11日，“星马创投”证券账户通过大宗交易平台向上海任行出售1900万股，每股交易价格12.67元。同日，由于上海任行拒绝通过大宗交易平台接收“星马创投”证券账户持有的剩余202,387股“华菱星马”，金方放指使华菱星马证券部员工王物强使用办公电脑，通过竞价交易系统卖出“星马创投”证券账户剩余的202,387股“华菱星马”。综上，在内幕信息形成之后到公开之前的期间内，“星马创投”证券账户共计卖出34,202,387股“华菱星马”，成交清算金额共计432,821,595.77元。相较于内幕信息公开后的首个收盘打开跌停版交易日，即2015年1月20日的每股收盘价10.26元，规避损失81,221,057.41元。

2014年12月16日，车路运腾召开股东大会，决议注销公司并成立注销清算组。2015年3月7日，车路运腾清算组向全体股东提交《马鞍山市车路运腾创业投资股份有限公司清算报告》，经全体股东审查确认后一致通过。3月27日，车路运腾指定华菱星马证券部员工王物强向马鞍山市工商局提交了公司注销登记申请书，马鞍山市工商局于当日向车路运腾核发了《准予注销登记通知书》。

综上，内幕信息形成时间不晚于2014年11月24日，公开于2015年1月17日，金方放为该内幕信息知情人，在内幕信息公开前，金方放与陈先才之间工作关系密切，通讯联络频繁。在内幕信息敏感期内，陈先才、金方放经商议、决策、安排将“星马创投”证券账户所持34,202,387股“华菱星马”卖出，规避损失81,221,057.41元，卖出意愿强烈，交易行为与内幕信息的形成发展高度吻合。

证监会认为陈先才、金方放的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。依据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会拟决定：

一、没收陈先才、金方放违法所得81,221,057.41元；

二、对陈先才、金方放处以81,221,057.41元罚款，其中陈先才承担华菱星马汽车（集团）股份有限公司40,610,528.7元，金方放承担40,610,528.7元。

陈先才、金方放利用内幕信息减持“华菱星马”，避免损失金额巨大，情节严重。依据《证券法》第二百三十条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第（一）项、第（七）项、第五条的规定，证监会拟决定：对陈先才、金方放分别采取5年证券市场禁入措施。