来源：梧桐树下V

4月4日，发审委审核3家公司的创业板IPO申请。审核结果2家通过1家被否决。获得通过的是宁德时代新能源科技、深信服科技，不幸被否的是北京博睿宏远数据科技。凑巧的是，今天两家过会的保荐机构都是中信建投证券，这是中信建投证券自己昨天IPO闯关成功后的又一大喜事。过会的深信服科技三位创始人是大学同学关系，算是同学创业的成功典范！

被否的北京博睿宏远数据科技虽然报告期净利润增长较快，无奈3年扣非归母净利润合计只有9722万元，而且最近一年只有4833万元。再次印证了传言中创业板IPO要“三年净利润过亿、最近1年过5000万”的最低指导标准。公司业绩的真实性也存疑，2016年营业收入1.04亿元，扣非净利润3048万元，2017年营业收入1.3亿元，只比2016年增加2600万元，扣非归母净利润却增加了1800万元。公司业务的合法合规性也被质疑，发审会上询问公司“与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为”。

宁德时代新能源科技成立于2012年10月15日，至今不到6年时间，是2018年继富士康、药明康德后的第三只成功过会的独角兽。宁德时代预披露日期为2017年11月10日，从报会到过会历时近5个月。宁德时代为中国新能源电池产业的领军企业。2017年，宁德时代打破过去日韩企业垄断，夺得全球动力电池系统销量冠军。　2017年，宁德时代动力电池系统销量达11.84GWh，在国内占比近30%，全球动力电池销量排名首位。2017年公司净利润高达近25亿元。

另一家过会的深信服科技的三位创始人何朝曦、熊武、冯毅是大学同学关系，1998年同时毕业于中国科学技术大学，3人均获自动控制和经济管理双学士学位。毕业后，何朝曦、熊武进入华为，冯毅进入中兴通讯，2000年12月三人出来自己创业，设立了深信服科技。2017年净利润5.99亿元。三同学经过17年的共同努力，将深信服科技锻造成国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业，谱写了同学创业的传奇故事，也为母校中国科技大增光加彩！

一、北京博睿宏远数据科技股份有限公司 否决

（一）基本情况

公司是国内领先的应用性能管理(Application Performance Management，简称 APM)服务提供商。

公司的控股股东、实际控制人为李凯，控股股东、实际控制人的一致行动人为冯云彪和孟曦东。其中冯云彪为李凯姐姐之配偶。

（二）合并利润表

再看2017年1月首次申报的招股说明书，公司2013年、2014年的营业收入分别只有2338万元、4011万元，净利润更是不足1000万元，2013年、2014年分别为536万元、829万元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（四）其他关注点

公司存在招募会员、向其支付费用、通过会员完成公司主要业务的情况。

二、宁德时代新能源科技股份有限公司 通过

（一）基本情况

公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、 储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公 司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持 续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。

公司控股股东为瑞庭投资，实际控制人为曾毓群和李平，两人均出生于1968年。曾为中国香港永久性居民，李持有香港居民身份证。

（二）合并利润表

公司2015年、2016年、2017年营业收入分别为57亿元、149亿元、200亿元，扣非归母净利润分别为8.8亿元、29.6亿元、24.7亿元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、新能源科技及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业。发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，2015年前，宁德新能源曾持有发行人股份。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史渊源，发行人目前是否为TDK实际控制，是否存在股权代持或其他形式的利益安排；（2）发行人自设立以来与新能源科技及其子公司在品牌、商号、交易、资产、人员、技术、获取客户等方面的关系，对发行人独立性是否产生影响；（3）宁德新能源转让发行人股份以及TDK战略调整，退出动力电池业务的原因；（4）曾在新能源科技及其子公司任职的发行人有关人员，是否存在违反竞业禁止的情形；（5）发行人与新能源科技及其子公司知识产权相互许可又共同开发的原因及合理性；（6）发行人向新能源科技及其子公司销售产品的必要性和价格公允性；（7）TDK、新能源科技及其子公司与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长，2016年扣非后归属于母公司净利润大幅提升，2017年扣非后归属于母公司净利润有所下滑。请发行人代表：（1）结合行业特点、国家政策、技术创新、市场竞争等，说明报告期内盈利能力快速增长、行业地位迅速提高的原因及合理性；（2）说明新能源汽车产业政府补助逐步退坡对动力电池行业及发行人的影响，是否会影响发行人的持续经营能力；（3）结合动力电池技术发展路径、新能源汽车其他动力来源、电池技术换代或重大技术革新情况等，说明发行人在技术、研发、市场等方面面临的风险和挑战；（4）结合行业技术发展、竞争加剧等因素，说明募投项目新增产能的合理性及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人分别在2016年1月、2016年7月以及2017年6月实施了员工持股计划，请发行人代表说明：（1）同时期机构投资者认购发行人股份的条件，价格计算依据；（2）员工持股计划确认股份支付的计算依据是否公允，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）将股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、TDK下属公司东莞新能德曾持有普莱德25%股权，2016年3月，东莞新能德将持有的普莱德25%的股权转让给发行人。2017年4月发行人向东方精工出售了23%普莱德股权。请发行人代表说明：（1）一年内发行人收购普莱德股权后又转让给东方精工，且前后两次交易价格差异较大的原因及其合理性；（2）与普莱德关联交易的必要性及价格公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人2017年其他业务收入中存在向新能源科技技术许可使用收入。请发行人代表说明，将技术许可费收入计入经常性损益是否符合信息披露解释性公告第1号的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

三、深信服科技股份有限公司 通过

（一）基本情况

深信服科技专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案。公司致力于让企业级用 户的 IT 更简单、更安全、更有价值，凭借十余年的持续创新、优秀的产品和服 务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。

公司的控股股东及实际控制人为何朝曦、熊武、冯毅。本次发行前，何朝曦、 熊武、冯毅分别持有公司 23.40%、20.28%和 9.36%的股份，三人合计持有公司53.04%的股份。其中，持股比例最高的何朝曦任公司董事长、总经理，其中两人任董事、副总经理。

（二）合并利润表

公司2015年、2016年、2017年营业收入分别为13.2亿元、17.5亿元、24.7亿元，扣非归母净利润分别为3.4亿元、2.4亿元、6亿元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人控股股东、实际控制人在境外仍控制或参股多家企业，该等企业没有实际经营业务。请发行人代表说明保留该等企业的主要原因，该等企业与发行人历史上的境外股权结构搭建和拆除、员工股份激励、与投资人投资安排等内容是否还有联系，该等企业目前所承担的义务、享有的权利、资金流入流出情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

2、发行人已在金融、政府、运营商、教育等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的客户群体。请发行人代表：（1）说明发行人在开展业务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息，是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况，发行人是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，该等制度的执行是否有效；（2）对比分析发行人在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

3、发行人专注于软件和信息技术服务行业。发行人部分产品已取得信息安全产品认证证书，报告期内发行人同时还提供相关服务。请发行人代表结合对发行人所提供服务的合同内容、服务实质、相关发票单据记载内容的分析，说明报告期内，是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在因此遭受处罚的风险。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人营业收入、扣非后净利润均保持较高增长且毛利率较高。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率较高的原因以及合理性；（2）主营业务高毛利率是否具有可持续性，综合毛利率逐步下滑的原因及合理性；（3）营业收入与净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

5、发行人渠道代理商客户分散度高、订货频率高、单笔订货金额较小，渠道代理销售收入占主营业务收入的比例高。请发行人代表说明：（1）渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性；（2）渠道代理商开展业务是否实现了真实销售；（3）渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

（四）其他关注点

1、三同学2017年6月签订一致行动协议成为实际控制人

对于股东大会：

任何一人要对股东大会提出议案的，要三人中三分之二多数同意才可以。

对股东大会的议案，股东大会召开前三人协商立场，按三分之二以上意见投票。

对于董事会：

任何一人提出议案的，三人应协商一致同意才行。不一致的，按何朝曦的意见行使表决权。

对于董事会的议案，应在会前就审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权;如不能对决议事项达成一致意见，则按何朝曦的意见行使表决权。

2、上会前缴清改制个人所得税3500余万元。

2016年12月公司完成股改，因改制设立股份公司过程中自然人股东未获得现金收入，且个人所得税金额较大，自然人股东一次性缴纳个人所得税存在实际困难，2017年3月公司向深圳市南山区地税局提交了关于自然人股东缓缴改制相关个人所得税共计3528.10万元的申请资料。1、反馈意见：补充披露改制设立股份公司时的8名自然人股东尚未缴纳上述个人所得税的具体金额和原因，税务机关是否对上述人员申请予以备案。2、反馈后整改：根据深圳市南山区地税局出具的完税证明、电子缴款凭证，发行人8名自然人股东已于2018年1月12日足额缴纳上述改制个人所得税。

3、因少缴税事项，上市办协调国税局出具证明函

深信服子公司深信服网络于2016年9月因少缴增值税受到国税部门处罚，并补缴2012-2013年增值税9.70万元、2013年少交的企业所得税6.57万元、2011-2013年少交的增值税325.31万元，并依法加收滞纳金。虽然根据《税收征收管理法》及其实施细则的规定，追补税款及加收滞纳金并非行政处罚，但针对该事项是否属于重大违法违规行为，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室于2018年1月30日向深圳市国家税务局出具协调函，2018年2月9日，深圳市国家税务局出具《关于深信服科技股份有限公司下属子公司有关税务证明问题的复函》：“经查询我局征管信息系统，暂未发现深信服科技股份有限公司、深信服网络科技（深圳）有限公司2015年2月1日至2018年2月5日有重大税务违法记录”。