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两北京公司IPO被否 异常很多的二次上会企业获通过 最受伤的竟然是一家律所
分享到: 发布时间:2018-02-08 作者:末日机甲 标签:两北京公司IPO被否   浏览:39572 (4)
2月7日,发审委审核3家公司的创业板IPO申请,结果是2家被否、1家获得通过。被否的两家凑巧都是北京公司:北京新时空科技、北京朝歌数码科技;2016年7月曾被否决的四川天邑康和通信这次幸获通过。被否的两家北京公司的律所均为北京康达。看来,今天的IPO审核,受伤害最深的就是这家律所了。

2月7日,发审委审核3家公司的创业板IPO申请,结果是2家被否、1家获得通过。被否的两家凑巧都是北京公司:北京新时空科技、北京朝歌数码科技;2016年7月曾被否决的四川天邑康和通信这次幸获通过。被否的两家北京公司的律所均为北京康达。看来,今天的IPO审核,受伤害最深的就是这家律所了。


北京新时空被否的主要原因:一是业务合法性存在问题,报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,存在应履行未履行招投标程序签订的合同;二是报告期还存在从事与北京新时空相似、相近或同类业务的关联方;三是公司存货净额逐年上升,并未计提存货跌价准备。


北京朝歌数码科技2011年7月8日就曾被创业板发审委否决过一次。否决的原因一是全部生产制造委托加工商完成;二是对第一大客户华为公司有重大依赖。上述两项被认为对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

被否后于2012年又申报,然2014年撤回材料。2017年5月第三次申报,到今天再次被否,可谓一鼓作气、再而衰,三而竭,七年IPO努力终归失败。该公司这次被否的主要原因是: 公司的核心竞争力、商业模式合理性,主营业务的发展空间都被怀疑;第一大客户从华为转变为中国移动,原因及合理性、合作的可持续性被质疑;采用委托加工模式的商业合理性受到质疑。


今天幸获通过的四川天邑康和通信2016年7月22日曾被否决过一次。被否原因一是向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动,部分产品售价差异高达一倍之多。公司描述中国电信与中国联通招标时,中国电信采用最优价中标,中国联通则采用低价中标。二是中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向天邑康和支付货款的金额较大;三是没有准确披露一名实际控制人的信息,没有准确披露公司与一家银行4000万元贷款项目中承担连带保证责任人的信息。然而,从发审会议询问的主要问题来看,四川天邑康和通信的异常之外甚多,对中国电信的依赖仍然存在。


一、北京新时空科技股份有限公司   否决


(一)基本情况


主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、销售,主要应用于文旅表演、城市空间与公共建筑等景观照明领域。


宫殿海持有公司52.27%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。


北京新时空2015年、2016年、2017年的营业收入分别为3.47亿元、6.01亿元、8.91亿元。扣非归母净利润分别为3003万元、7863万元、12514万元。

2015年经营活动产生的现金流量净额为负4274万元。


(三)发审会议询问的主要问题


1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,2015年前10名劳务分包单位中,向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地,但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在各地,但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性,是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况,该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系;(2)劳务分包是否存在行政处罚风险,该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同,2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件,部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明:(1)项目取得是否符合法律法规的相关要求,是否存在因招投标行为被处罚的情形;(2)应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性;(3)未履行招投标程序项目是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况;还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方,后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明:(1)该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制,相关的股权转让是否真实,是否存在代持行为;(2)有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


4、报告期内,发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性,净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主,存货净额逐年上升,发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅上升的原因及合理性,未计提存货跌价准备的原因及合理性;(2)应收账款增长较快的原因和合理性;(3)发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常,坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


(四)其他关注点


1、营改增对企业的税负到底是增加还是减少,北京新时空作了仔细分析

2、上会前变更重要会计政策


更新稿招股书声称基于谨慎性原则,公司将“原在存货核算的已竣工验收项目的未结算部分”,自存货调整至应收账款,按变更后新的会计政策进行会计处理,以便对外提供更可靠、更相关的会计信息。上述追溯调整减少了2017年净利润约94万元。


3、用个人卡支付采购款的规范要求

公司存在通过项目现场工作人员个人银行卡支付采购款的情形,2014-2016年合计金额分别为820万元、1721万元、337万元,占公司各年度总采购金额的比例分别为3.07%、3.74%、0.81%。反馈意见要求补充披露:1、个人银行卡支付有关的内部控制制度建设情况及其运行有效性,是否存在体外支付的情况;2、对使用个人账户支付的情况予以规范。


更新版的招股书说明了个人账户支付采购款的原因、个人银行卡管理和规范、个人银行卡支付的运行情况,公司于2016年8月注销了上述个人卡账户。


二、北京朝歌数码科技股份有限公司   否决


(一)基本情况


主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务。公司长期专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用,为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案,为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。公司目前已成为华为公司、中国移动等优质客户长期合作伙伴。


公司的控股股东为蒋文先生,实际控制人为蒋文、王彤夫妇。


(二)主要财务数据

2016年度经营活动产生的现金流量净额为-864万元。


(三)发审会议询问的主要问题


1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等,说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性,主营业务的发展空间,发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点,是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表:(1)说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景,报告期内对上述企业销售排名变动的原因,结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性;(2)结合发行人与上述客户签署协议的主要条款,说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性,发行人是否构成对单一客户的重大依赖,是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品,其毛利率逐年下降至9.4%,低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。


4、报告期内,发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表:(1)说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大,2016年大幅下降的原因,2016年应付百一股份的金额较大的合理性;(2)说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性,委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响;(3)结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况,说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖,该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


5、报告期各期末,发行人应收账款账面余额较高,占营业收入比例较大,余额持续增加。请发行人代表说明:与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化,是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。


(四)其他关注点:


1、第一次被否的理由被事后财报证明正确


被否后再次申报的主要利润数据如下:

2011年被否决过一次,竟然2014年净利润亏损2364万元,而且2014年、2016年经营活动产生的现金流量净额均为负数,确实证明2011年创业板发审委“对公司持续盈利能力存在问题”的判断是正确的。


2、针对首次被否原因而引入新的委托加工商


委托加工几乎全部委托百一股份完成是公司首次被否的主要原因之一。新申报的报告期内,公司向百一股份委托加工金额占比分别为97.49%、87.31%及65.48%。虽然向百一股份采购总额呈上升趋势,但采购占比呈下降趋势,主要是因为引入了新的委托加工商杰科数码。杰科数码是国内成立时间较早的机顶盒制造商,具有丰富的电子产品制造服务经验,公司自2016年起与之合作,向杰科数码采购总额及占比逐步上升,导致百一股份占比有所下降。


三、四川天邑康和通信股份有限公司   通过


(一)基本情况


公司立足于光通信产业和移动通信产业,专业从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务。


公司的控股股东为天邑集团,实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画,李跃亨为李世宏、李俊霞、李俊画兄妹的父亲。李俊画现任公司董事长,李俊霞现任公司董事。


(三)发审会议询问的主要问题


1、报告期发行人主营业务主要来源于中国电信。请发行人代表说明:(1)发行人客户分布情况是否符合行业特征,发行人对中国电信是否存在重大依赖,业务模式是否具备可持续性;(2)发行人主要产品占中国电信同类业务采购的比例及变化趋势;(3)销售给不同运营商的产品销售价格存在差异的原因及合理性;(4)发行人如何获得中国电信等运营商各省分公司的订单。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


2、报告期内,发行人的主营业务收入和净利润增长较快。请发行人代表说明:(1)宽带网络终端设备收入大幅增长、主要产品收入增长速度不一致的原因及合理性;(2)报告期产能增长与固定资产投入的匹配性,实际产量远大于产能的原因及合理性;(3)2016年度、2017年1-9月毛利率高于同行业可比上市公司且变化趋势不一致的原因及合理性;(4)2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负、报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


3、发行人报告期各期末存货余额分别为3.05亿元、4.30亿元、7.52亿元和8.08亿元,持续上升且主要为发出商品。请发行人代表说明:(1)存货余额逐年增加、发出商品余额占比较高且余额逐年增加的原因及合理性;(2)存货中无在产品的原因及合理性,成本核算是否符合会计准则规定;(3)对各类存货的盘点计划、实施过程、盘点结果,相关内控制度及执行情况;(4)结合原材料价格波动、部分存货库龄超过1年以上及同行业可比公司等情况,说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


4、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人代表说明:(1)销售回款中存在第三方回款的原因;第三方付款的相关安排是否在初始合同中予以约定,第三方付款与业务款项是否存在准确的对应关系;(2)前次首发申报未予核准的其他问题是否已得到有效落实和整改。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


5、报告期发行人实际控制人及其近亲属控制了多家企业。其中,天邑信息、腾龙建材、惠昌房地产、天邑华庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等关联企业资产规模较大,且最近一年及一期为微利或亏损。请发行人代表说明:(1)报告期前述关联方具体从事的业务、主要财务数据;与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立;(2)报告期前述关联方与发行人主要客户、供应商、外协商等之间是否存在资金、业务往来;是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


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