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这IPO申请企业被否决 原因竟然是与第一大客户关系太暖昧!

作者:末日机甲 来源: 梧桐树下V 浏览: 2018-02-07 15:16:53
2月6日,发审委审核6家企业的IPO申请,审核结果:3家通过2家否决,获得通过的是华林证券、江西沃格光电、振德医疗用品,不幸被否的是江苏蓝电环保、浙江华达新型材料。其中,被否决的浙江华达与其第一大客户关系确实太暖昧……

2月6日,发审委审核6家企业的IPO申请,审核结果:3家通过2家否决,获得通过的是华林证券、江西沃格光电、振德医疗用品,不幸被否的是江苏蓝电环保、浙江华达新型材料。这一次是少有的干脆利落,没有出现暂缓表决的,也没有取消审核的。

(点击查看大图)

被否决的浙江华达与其第一大客户关系确实太暖昧。报告期内,浙江华达主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有浙江华达子公司普银板业25%股权,普银金属实际控制人严晓东又持有浙江华达股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权),如此复杂暖昧的关系,难免让人怀疑中间是否存在利益输送的问题。再加上其他异常情况,比如:2015年,公司冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降;存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备;各期经营性现金流量净额变动较大,且与当期净利润金额不匹配;巨额票据违规、数家房地产关联企业占用公司资金,被疑内控存在问题。否决是很自然的了!

被否的江苏蓝电环保,因与成都华西的一份重要合作协议,被怀疑核心技术是否具备完整性和独立性,对成都华西是否构成重大依赖;硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大,不能得到合理解释;除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据没有合理解释,被怀疑存在调节利润情形。

原新三板企业江西沃格光电(832766),在高价清理三类股东后今天顺利过会。沃格光电2015年7月20日挂牌新三板。公司于2015年10月完成首次定增,鑫浣资产管理有限公司的三支资产管理计划以15.79元/股的价格认购了合计633333股股份。为了IPO,沃格光电于2017年8月31日摘牌,同一天,鑫沅资产的三支资产管理计划将所持沃格光电全部股份以31.58元/股的价格转让给沃格光电第五大股东富海新材,这个转让价格比入股成本价每股高近16元。

一、浙江华达新型材料股份有限公司 否决

(一)基本情况

公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售,是对钢铁企业生产的板材进行深加工,更好的满足客户多方面的需求。通常,公司采购钢铁企业生产的热轧钢板作为原材料,通过酸洗和冷轧工序形成冷轧板,然后通过热镀工序形成热镀锌铝板,其中部分产品直接对外销售,部分产品通过彩涂工序形成彩色涂层板对外销售。

浙江华达集团有限公司持有华达新材67.5%的股份,为控股股东。邵明祥、邵升龙分别持有华达集团70%、30%股权,并分别直接持有华达新材部分股份,两兄弟为华达新材实际控制人。

(二)主要财务数据

(三)发审会议询问的主要问题

1、2014年至2017年1-9月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权,普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)。请发行人代表说明:(1)通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性;(2)发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异,相关关联交易价格是否公允,是否对发行人利润产生较大影响,是否存在利益输送,发行人是否对普银金属存在重大依赖;(3)普银金属采购发行人产品后终端销售情况,下游主要客户,与发行人客户是否重叠,普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人综合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行业可比公司平均水平,2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)主营业务毛利率持续上升,但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人各期经营性现金流量净额变动较大分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元,且与当期净利润金额不匹配请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性;(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票,通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元,同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明:(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生;(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(四)其他关注点

1、招股说明书首次申报稿出现重大差错

证监会反馈意见:前五名供应商中,2015年对靖江新舟合金材料有限公司采购锌锭5783.67万元,而招股说明书P122原材料采购构成中2015年锌锭为0,其他年度也存在类似情况,请说明出现上述差异的原因。

其招股书(2016年申报稿)具体披露如下:

而2015年、2014年前五名供应商中,靖江新舟合金材料公司都因提供锌锭而分别成为第5名、第3名供应商。

更新披露的招股说明书给出了答案,原来是涂料、锌锭、热镀锌铝板、冷轧板这四类数据乱成一锅了!如此重要的数据竟然彼此站错了位置!

2、与控股股东关联拆借多

发行人作为华达集团控制的公司之一,2015年度改制前由华达集团负责总体资金调度。华达集团根据下属企业各项业务的生产经营状况,对资金的需求进行统筹安排并用于生产经营,因此在报告期早期,发行人存在关联方之间的资金拆借。

3、控股股东为他人债务提供巨额担保

富阳区人民法院已作出(2016)浙0111民初6556号《民事判决书》,判决:1)飞虹集团归还建行富阳支行贷款1,860万元,并支付到给付日止的利息、复息;2)飞虹集团归还建行富阳支行票据垫付款2,073.77万元,并支付到付清日止的利息;3)建行富阳支行有权就一、二款项在最高额3,004万元内对杭州飞虹通信器材有限公司提供的抵押物折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿;4)陆水木、孙泉英对一、二款项承担连带清偿责任;5)华达集团对第二项款项承担连带清偿责任。华达集团已经履行了担保责任。

截至本招股说明书签署之日,华达集团对飞虹集团及其关联企业的银行债务提供的担保总额为3.115亿元。

企业互保,一家出事,可能一批企业资金链出问题。不知道华达集团是否还有对其他公司债务提供担保?中介机构是否有所核查?

二、江苏蓝电环保股份有限公司 否决

(一)、基本情况

主要从事电除尘器、布袋除尘器、电布袋除尘器以及脱硫脱硝设备的研发、制造和销售业务,除尘器和脱硫设备相关的销售、服务收入占到公司主营业务收入的 90%以上,为公司主要盈利来源。

公司控股股东、实际控制人为武乔章、林敏,两人分别直接持有公司 40.85%、27.18%的股份,并通过蓝玺投资间接控制公司5.20%股份,合计控制公司73.23%股份。

(二)主要财务数据

2014年至2017年1-9月,公司扣非归母净利润分别为3737万元、4055万元、2157万元及2666万元,这样的业绩相对于如今严苛的审核标准来说,明显偏低。

(三)发审会议询问的主要问题

1、招股说明书披露,发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫,属于国内领先的脱硫技术,发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务,相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明:(1)与成都华西合作的背景及原因,合作协议的可持续性,如合作协议终止,是否有足够的应对措施,是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响,是否存在影响持续盈利能力的不利情形;(2)核心技术是否具备完整性和独立性,对成都华西是否构成重大依赖(3)与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况,说明是否存在客户集中度较高的风险;(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖;(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性,是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因;(2)结合定价机制、主要项目毛利率等情况,说明毛利率变动原因;(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况,说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认,不需要安装的交付即确认;脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入,工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明:除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据,不同收入确认会计政策对财务数据影响,是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成,说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术,前景如何,如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

三、华林证券股份有限公司

(一)基本情况

公司主要通过总部以及下属营业部从事经纪业务、投资银行、信用业务、资产管理以及自营业务等,通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务等。

公司控股股东为深圳市立业集团有限公司,持有本公司 71.62%股份。林立先生持有立业集团 99.67%的股权,为本公司实际控制人。

(二)主要财务数据

(三)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人发生多起业务风险事件。请发行人代表说明:

(1)相关违规行为及诉讼纠纷产生的原因,是否造成重大损失,相关整改和应对措施是否到位和充分有效,相关财务处理是否符合企业会计准则的要求,相关信息披露和风险提示是否充分完整;(2)发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行,是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人控股股东立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司,其中立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司,与发行人及子公司(华林资本、华林创新)存在经营相同或类似业务的情形。请发行人代表说明,发行人与控股股东是否存在竞争,是否存在损害发行人利益的情形,是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人通过支付投资咨询费等形式,与投资咨询公司等机构合作开展承揽业务,涉及经济纠纷等案件。请发行人代表说明:(1)发行人投行业务的开展是否合规,支付投资咨询费的原因,决策过程和程序,是否存在违反相关法律法规的情形;(2)为避免类似案件所采取的整改措施,相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、2017年发行人经营业绩出现下滑。请发行人代表结合证券业协会发布的未审年度数据,说明发行人经营指标下降幅度大幅低于行业平均降幅的具体原因及合理性,风险提示披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

四、江西沃格光电股份有限公司

(一)、基本情况

公司是国内平板显示(FPD)光电玻璃精加工行业的领先公司之一,主营业务是 FPD 光电玻璃精加工业务。FPD 光电玻璃(主要为薄膜晶体管液晶显示器, 即 TFT-LCD)经过公司精加工后主要用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品。

易伟华为公司的控股股东和实际控制人。

(二)合并利润表主要数据

(三)发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期对前五名客户销售收入占比均在90%以上。请发行人代表:(1)说明客户集中度高是否属于行业共有特点;(2)结合行业状况、前五名客户的市场地位、经营状况和财务状况以及相关合同条款,说明与前五名客户交易的可持续性;(3)针对客户集中度较高的情况,说明已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人向深天马及其关联方销售占比均在50%以上,且薄化、镀膜等主要产品的毛利率均高于其他客户。请发行人代表说明:(1)与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性,是否存在利益输送情形;(2)主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户是否存在差异;(3)与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性;(4)交易是否具有可持续性,是否对深天马及关联方存在重大依赖,相关风险是否充分披露;(5)深天马计提1.86亿减值准备对发行人的影响。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)毛利率显著高于同行业可比公司的原因;(2)客供料是否为行业惯例,业务实质属于来料加工还是生产销售,相应收入确认是否符合会计准则规定;(3)毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性,风险揭示及信息披露是否充分;(4)内、外销毛利率差异的原因,海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)收入、净利润大幅增长的原因及合理性,公司经营及行业环境是否发生重大变化;(2)净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性;(3)销售信用政策是否保持一致,应收账款逐期增加的原因,以及坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

五、振德医疗用品股份有限公司

(一)基本情况

公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售,主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累,公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。

公司控股股东为浙江振德控股有限公司,持有公司股份比例为 74.28%。鲁建国通过持有控股股东浙江振德 81.75%的股权。此外,鲁建国之妻沈振芳直接持有公司 6.33%的股份。因此,鲁 国和沈振芳夫妇合计控制公司 80.61%的股权,系公司的实际控制人。

(二)合并利润表主要数据

(三)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人收入逐年上升,境外销售收入占比较大。境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作。内销收入增长较快,报告期各期收入占比持续上升,分别为18.33%、23.37%和26.96%。请发行人代表说明:(1)与境外医疗器械品牌商合作的主要内容、方式,合作合同是否对境内自主品牌的生产、销售有限制性约定;内销产品是否涉及合作品牌的知识产权;(2)是否享受出口退税政策;如果有,请说明目前执行的退税率、退税金额数量,并与同期利润比较;(3)国内市场集中的原因及合理性。请保荐代表人结合结汇资金流转、退税凭证、海关数据、出口信用保险单据等,说明外销收入真实性的核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人历年取得的政府补助金额较大。请发行人代表说明,享受政府财政补贴的依据,与国家相关政策法规导向是否一致;与同行业可比上市公司相比,是否存在经营模式差异、补贴比例过高情形,以及未来持续获取政府补贴的可能性,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人内外销业务的毛利率存在差异,2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人前五大原材料供应商较分散且变化较大,2017年,路易达孚公司进入发行人前五大供应商。请发行人代表:(1)结合相关可比上市公司数据说明原因和商业合理性;(2)结合与路易达孚公司开展贸易往来的背景、合作历史,说明与其他国内棉花供应商相比,在资质、产品类型、采购成本等方面,从该公司采购棉花的必要性及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期初,发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。请发行人代表说明,该等情形是否符合相关法律法规的要求,是否存在纠纷或处罚的可能性,发行人实际控制人有无相应的兜底措施。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

六、江苏鼎胜新能源股份有限公司

(一)、基本情况

公司从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,主要产品为厚箔(主要为空调箔)、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等,产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。

鼎胜集团持有公司 38%的股份,为本公司控股股东;周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接持有本公司 38.%的股份,并直接持有本公司 13.27 %、1.81 %的股份,合计持有公司 53.08 %的股份,为公司的实际控制人。

(二)主要财务数据

(三)发审会议询问的主要问题

1、发行人向合营子公司联晟新材、关联方龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品,及向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工设备。请发行人代表说明:(1)联晟新材的合营方内蒙古锦联铝材有限公司的股东是否和发行人及其关联方存在关联关系,联晟新材亏损的原因,发行人与其交易定价依据,发行人为联晟新材银行融资授信额度提供担保是否存在法律风险;(2)龙鼎铝业股权转让的原因、真实性,鼎胜集团将其实际持有龙鼎铝业49%的股权以1元价格转让给伊晟贸易的合理性、是否真实,有无侵害发行人利益或存在其他利益安排;(3)报告期发行人关联交易的合理性和必要性,关联交易价格公允性,是否履行相应的内部决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人营业收入小幅波动,净利润大幅增加,经营性现金流量净额变动较大,资产负债率高于同行业可比公司,流动比率与速动比率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)净利润大幅增长的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性;(3)主营业务毛利率的主要构成、波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致;(4)经营性现金流量净额波动较大,且与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配;(5)当前财务结构是否存在重大风险,现金流水平是否足以支撑发行人日常经营与持续发展。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期各期,发行人存在向关联方拆出、拆入资金,以及与子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票,再通过银行贴现获得融资的情形。请发行人代表说明:(1)为缓解资金压力通过银行贴现获得融资,同时又向关联方大额拆出资金的原因及合理性;(2)向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性;(3)与关联方之间资金拆借行为是否履行相关的决策程序,内部控制是否健全并有效执行;(4)2016年6月制订的《防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的具体内容及执行有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内出口收入逐年增长,成为业务的重要组成部分。2017年3月,美国商务部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查。2017年8月,美国商务部发布公告称,对进口自中国的铝箔作出反补贴初裁。请发行人代表结合在手订单情况,及2017年度总体出口收入特别是8-12月的同比、环比变化情况,说明相关贸易摩擦是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人存在部分房屋尚未办理建设工程规划许可证情形。请发行人代表说明:(1)未取得施工许可证擅自施工的原因,是否属于情节严重的违法行为;(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响;(3)对相关事项是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

深蓝财经声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担!

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