来源： 梧桐树下V

2017年，赵薇夫妇因51倍高杠杆收购万家文化事件中信息披露违法而被证监会重罚且被采取市场禁入。证监会查实，收购公告发布时，赵薇夫妇的收购主体只有6000万元自有资金，向银行融资30亿元的事情尚未着手联系。

如今，四川省升达林业（002259）的一纸诉讼公告又揭开了一个高杠杆收购且公告当时银行融资尚未落实的失败案例。

1月3日升达林业的诉讼公告彻底宣告历时三个多月的实控人“易主”失败。升达林业公告称控股股东升达集团及其自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已根据《增资协议》和《增资协议补充协议》的约定，向四川省高级法院提起诉讼，要求焦作市保和堂投资有限公司按照协议约定承担违约责任。四川省高院已决定立案。根据四川法院系统级别管辖的规定，一审在高院的，诉讼金额起码在1亿元。

此前的2017年12月30日，公司宣布控股股东及其自然人股东决定终止《增资协议》、《增资协议补充协议》。原因是保和堂多次出现违约情形，并构成了协议约定之实质性违约。升达集团及其自然人股东一致认为保和堂缺乏履行协议的能力和契约精神。

上述自然人中江昌政系升达林业实际控制人，董事长，江山系江昌政之子，任公司副董事长、总经理。

三个多月的“易主”历程

2017年9月19日，升达林业发布公告称，升达集团及其自然人股东江昌政、江山父子等人与保和堂签署了《增资协议》，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为9亿元，并承接升达集团负债22亿元，合计需向升达集团支付31亿元。增资完成后，保和堂将持有升达集团59.21%的股权，成为升达集团的控股股东，从而将间接持有升达林业25.34%的股权。升达林业实际控制人由江昌政变更为单洋。在2017年11月1日交易双方还签署了《增资协议补充协议》。

拟增资方保和堂主要经营范围包括股权投资、投资咨询、投资管理。截至2017年11月15日，单洋持有保和堂74.38%股权；衢州本草精华投资合伙企业(有限合伙)持有保和堂25%的股权；单晓松持有保和堂0.62%股权，单洋为保和堂的实际控制人。值得一提的是，单洋实际控制的北京国康兄弟医药有限公司是本草精华出资90.4%的有限合伙人。单洋与单晓松为兄弟关系。

收购杠杆逾7倍、27亿元贷款未落实

保和堂拟对升达集团通过增资收购上市公司升达林业一事曾遭到过监管部门的关注。在财务顾问华西证券的核查意见中就提到，本次收购保和堂合计需向升达集团支付31亿元，其中单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元，杠杆倍数超过7.65倍，杠杆倍数较高，若收购完成，保和堂面临高负债经营风险。

保和堂成立于2017年2月23日，注册资本为1亿元。在同年9月20日，保和堂的注册资本变更为16亿元，由单洋、单晓松、本草精华分别认缴。但截至2017年10月16日，保和堂已实缴注册资本仅为4.44亿元，其中单洋实缴出资 4.34亿元(国康兄弟以自有资金代单洋缴纳实缴出资 3400 万元，单洋直接实缴出资 4亿元)，单晓松实缴出资 1000万元。

需要注意的是，单洋向保和堂直接实缴出资的4亿元，系向逢某、陈某两位自然人借款，借款年利率 12%，借款期限自 2017 年 10月 11 日起至 2020 年 10 月 10日，并以保和堂(焦作)制药有限公司的股权作为担保，该两位自然人借出的资金均系自有资金。这样一算，保和堂股东真正自有资金出资的只有4400万元，以4400万元的自有资金收购31亿元的上市公司控股权，杠杆一下飚升到70倍！远超赵薇夫妇的51倍杠杆。

保和堂实缴的注册资本90%系股东借款出资，又加上7倍的杠杆，保和堂要完成此次收购资金确实有些“吃紧”。需要指出的是，保和堂于2017年10月16日向升达集团缴纳了第一期增资款4亿元，但因未按时缴纳而构成违约责任，根据《增资协议》的约定计算，保和堂应向升达集团支付延迟支付违约金380万元。

此外，华西证券在升达林业对四川证监局问询函回复的核查意见中就曾提到，截至核查意见出具之日，保和堂及本草精华已向升达集团支付8.8亿元，其中4.05亿元系单洋自有资金。其余需向升达集团支付的款项，保和堂正在积极与金融机构对接，但尚未与金融机构签署正式借款协议。华西证券认为，若保和堂未能与金融机构签署正式协议并取得资金，且保和堂无其他资金来源的情况下，保和堂存在违约风险，导致升达林业实际控制人变更存在重大不确定性。

为转型收购子公司“踩雷”

值得一提的是，在四川证监局对升达林业的问询函中提到了公司控股子公司涉及重大诉讼的问题。

据了解，2015 年升达林业为实现公司清洁能源业务板块的战略目标，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气(管道输配)——加气站与调峰站”的产业链发展格局，快速推进清洁能源业务的布局，公司向榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司及榆林金源物流有限公司进行增资扩股，增资后公司分别持有榆林金源、米脂绿源和金源物流 51%的股权，为上述公司的控股股东。

不料，升达林业在收购上述子公司后却接连“踩雷”。

2017年8月20日，升达林业收到了榆林金源和米脂绿源发来的关于杭州中院向其送达的《民事案件应诉通知书》等法律文书，华融租赁因融资租赁合同纠纷起诉榆林金源和米脂绿源，升达林业作为连带责任保证担保人被一并起诉。同时，升达林业募集资金账户被冻结存款约3.83亿元。在同年11月30日升达林业发布的关于银行账户资金解除冻结公告显示，通过各方的积极协调沟通，上述银行账户被冻结的资金已解除冻结。

另外，升达林业在收购上述子公司时，陕西绿源天然气有限公司所做出的业绩承诺也并未实现。具体来看，陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源和金源物流2016年度实现扣非归母净利润为8000万元，但2016年度上述公司实际实现的净利润约为3147万元，陕西绿源应现金补偿约4853万元。直到2017年11月22日升达林业才公告陕西绿源支付完毕业绩补偿款。陕西绿源承诺的2017年、2018年的净利润分别为1.04亿元、1.352亿元，不知能否实现。

升达林业2016年以9.4亿余元的总价向升达集团整体出售了家居业务，如今升达林业主要经营清洁能源业务。2017年12月12日，升达林业发布公告称，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，公司拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权，收购完成后，公司持有上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。

转型效果不明显，只有卖壳

升达林业2008年7月16日登陆深交所中小板，主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。

上市后两年业务也没有明显增长，盈利都是两千来万元，比较勉强。2010年净利润达到3442万元的高峰后，就陷入持续数年的低迷，时亏时盈。2011年亏损1736万元、2012年盈利779万元，2013年又亏损1481万元，2014年盈利1537万元、2015年盈利1370万元，2016年依靠清洁能源业务及向控股股东出售家居业务才使净利润升到7138万元、2017年1-9月的净利润又暴跌至1232万元，更不好的消息是，公司在发布三季报时预测2017年1月至12月归属于上市公司股东的净利润变动区间为:357万元至2498万元，变动幅度为-95.00%至-65.00%，这个区间确实有点宽！

从2017年1-9月业绩及全年业绩预告来看，升达林业转型清洁能源两年后效果并不明显。

转型效果不理想，卖壳可能是控股股东最理性的选择了！毕竟创始股东、实际控制人江昌政先生1954年出生，现在快64岁了！