曾经在“双十一”再次创造奇迹的三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”）12月13日就要冲刺IPO上会了。

这是一家充满奇迹的公司，成立五年就要上市，速度令人意想不到；营收暴增，但净利微小到吓人；实际控制人很大方，经常在体外给员工发工资奖金。

更为震惊的是，作为一个食品企业，竟然因为食品安全问题遭遇处罚，报告期一年内，三只松鼠及其控股子公司存在10起尚未了结的诉讼，其中9起作为被告。

而在这9起诉讼中8起与产品问题相关，诉讼理由涉及产品保质期标注与食品安全标准不符、产品不符合食品安全标准、标示脂肪含量与实际含量不同、含糖量不符合等级要求、配料未在标签中标注等多方面。

一、成立5年就要上市

根据招股书，发行人的前身松鼠有限是由创始人章燎源先生于2012年2月16日注册成立， 设立时公司为一人有限责任公司，注册资本为 100 万元人民币。

2015 年 12 月25 日，安徽省商务厅出具了《安徽省商务厅关于同意变更设立安徽三只松鼠电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》(皖商办审函[2015]1002号)，批准松鼠有限变更为股份有限公司。

2015 年 12 月 29 日，公司经芜湖工商行政管理局核准变更登记为三只松鼠股份有限公司。

二、营收爆增，利润薄得惊人

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三只松鼠股份有限公司实现营业收入分别为9.2亿元、20.4亿元、44.2亿元和28.9亿元，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.24亿元、0.03亿元、2.48亿元、2.39亿元。2014 年度、 2015 年度、 2016年度以及 2017 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别为24.15%、 26.90%、 30.20%以及30.90%，报告期内，公司综合毛利率稳步提升。

三、竟然还存在明股实债报会前没有解决

2016年 5 月，新马投资与松鼠小贱、发行人签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5 亿元人民币，注资完成后，松鼠小贱由发行人全资子公司变更为发行人控股子公司(发行人持有 58.33%，新马投资持有 41.67%)。新马投资对发行人子公司松鼠小贱的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小贱提供2.5 亿元长期融资，发行人为松鼠小贱提供连带责任保证，融资到期后松鼠小贱或发行人清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小贱的经营管理。如若发行人、松鼠小贱未能按照《注资协议书》的约定向新马投资支付年化回报及偿还本金，则存在融资到期后发行人无法收回新马投资所持有的松鼠小贱41.67%股权的风险。

就上述问题证监会反馈如下：招股说明书披露，2016年5月，芜湖新马投资有限公司(以下简称“新马投资”)与发行人控股子公司安徽松鼠小贱电子商务有限公司(以下简称“松鼠小贱”)、发行人前身松鼠有限签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5亿元人民币，期限自2016年2月29日至2025年10月27日，分别于2024年10月、2025年10月收回注资金额1.25亿元，注资期限内新马投资平均年化回报率为1.2%；新马投资向松鼠小贱注资的交易实质为债权性质的投资，无需履行对松鼠小贱的审计、评估和国有资产监督管理部门的审批手续。

请发行人说明：(1)上述《注资协议书》发生的背景、原因，协议的具体内容，包括但不限于支付年化回报的条件、是否涉及关于发行人及松鼠小贱经营业绩、违约条款、向新马投资支付年化回报的主体等，相关约定是否存在违法违规情形，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；(2)上述《注资协议书》是否对发行人及松鼠小贱的经营稳定性构成影响，发行人及松鼠小贱的股权结构是否清晰、稳定，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；(3)新马投资向松鼠小贱出资的资金来源及其合法合规性，出资已履行的法律程序，请发行人补充提交相关有权主管部门的确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行程序与应当履行的审批、审计、评估、备案等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；(4)除上述《注资协议书》外，发行人及其子公司是否存在其他类似协议或约定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

四、持股20%公司未作为关联方披露被反馈

根据证监会反馈问题，发行人拥有1家持股20%参股公司松鼠云詹氏，经营范围包括炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类、其他类)加工、销售，坚果收购。自2003年至2011年，发行人实际控制人章燎源担任安徽詹氏食品有限公司营销总监、总经理。

请发行人说明：(1)松鼠云詹氏设立的背景、原因，历史沿革、股权结构、实际控制人、实际经营情况及合法合规性、经营业绩，实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同生产经营的情形；(2)未将松鼠云詹氏比照关联方进行披露的原因及合理性，松鼠云詹氏是否与发行人构成同业竞争；(3)结合发行人实际控制人章燎源的履历等情况，说明发行人、章燎源及发行人其他关联方与安徽詹氏食品有限公司的关系，是否存在合作安排，发行人实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与安徽詹氏食品有限公司及其关联方的关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

五、实际控制人代付员工奖金，是否存在税务风险？

根据证监会反馈问题：关于其他关联交易，发行人实际控制人章燎源代公司向员工支付2015年奖金280.19万元、2016年奖金57万元，请结合发行人的现金流等情况，说明上述关联交易发生的背景、原因及合理性，发行人是否存在体外代为支付成本费用的行为，是否存在税务风险。

六、双十一销售额竟然占全年总营收十分之一

去年双十一，三只松鼠在28分41秒时销售额破亿，单日营收额高达5.08亿元，超过全年总营收（44.23亿元）的1/10。今年双十一，破亿仅用 12分52秒，再刷新纪录。

七、食品安全问题频发

今年8月，国家食品药品监督管理总局曾发布公告称，天猫超市在天猫（网站）商城销售的标称三只松鼠生产的开心果，霉菌检出值为70CFU/g，比国家标准规定（不超过25CFU/g）高出1.8倍。

该消息一出，随即在网络上引发舆论关注。随后，三只松鼠回应称极可能是产品在出厂后因存储、运输条件控制不当引起霉菌滋生，导致流通环节抽取样品不合格。

可是，芜湖市食品药品监督管理局（以下简称“芜湖食药局”）的调查结果则显示，三只松鼠是“未按规定对采购的食品原料进行检验”。

最终，芜湖食药局对三只松鼠作出了《（芜）食药监食罚〔2017〕8号》行政处罚，警告并没收违法所得2505.89元并罚款50000元。

围绕着产品质量问题，三只松鼠并非只是这一点麻烦。

2016年2月，媒体曝出通过三方机构检测发现，三只松鼠一款奶油味葵花子被检出甜蜜素含量超标。

2016年5月，三只松鼠因在食品中添加药品、生产经营用非食品原料生产食品被罚56345.62元。

此外，三只松鼠招股说明书显示，2016年7月至2017年6月，三只松鼠及其控股子公司存在10起尚未了结的诉讼，其中9起作为被告。

而在这9起诉讼中8起与产品问题相关，诉讼理由涉及产品保质期标注与食品安全标准不符、产品不符合食品安全标准、标示脂肪含量与实际含量不同、含糖量不符合等级要求、配料未在标签中标注等多方面。

对于三只松鼠频出的产品问题，多位接受法治周末记者采访的业内人士称，这与三只松鼠的经营模式有关。

据三只松鼠招股书介绍，其产品主要委托厂商加工或直接从供应商处采购，然后自己再对商品进行分装“贴牌”销售。

“这样的模式下，三只松鼠难以有效监管食品安全问题，毕竟它不是食品的生产提供商，难以做到有效监管。”深圳中为智研咨询有限公司研究员陈琳对法治周末记者说。

在陈琳看来，“贴牌”销售模式虽然可以充分利用外部市场优势产品资源，加上自身的品牌资源，形成优势互补的模式。“但‘贴牌’销售模式中食品种类丰富，来源多样化，物流运输要求高，且检测不易，这导致‘贴牌’销售模式存在食品安全风险，需要企业自身有效提高监管水平，防止食品安全问题出现。”