来源： 董秘学苑

2017年5月黑牛食品（002387）董秘朱少芬任期届满离职，证代徐雅薇上任董秘，2017年11月29日，徐雅薇又公告辞职，目前黑牛食品既没有董秘也没有证券事务代表，董秘职务暂时由董事长程涛代行。间隔半年，两位董秘离职，在徐雅薇离职后，黑牛食品先后收到广东监管局监管措施和深交所的监管函，从监管层发现的问题可以看到，公司规范运作上真是做的非常差。

深交所12月6日的监管函显示，黑牛食品主要存在以下7点不合规。

1、公司于2016年12月向关联方提供借款4万元，但未按规定履行审议程序及信息披露义务。

虽然只有4万元，但是作为关联交易，并且是对外提供财务资助，按照《中小板规范运作指引》中第7.4.3条规定：上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。所以别以为钱少，就可以不披露，不审议。

2、公司董事会秘书未由董事、副总经理或财务负责人担任且未在规定期限内予以整改。

《中小板规范运作指引》第3.2.6 条种规定：董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。徐雅薇在被聘任为公司董秘时是从证券事务代表的位置上提升的，但是公司没有同时聘任她为副总经理或者董事，只是单纯的聘任为董秘，所以也不符合规定。

3、 公司在公司治理方面还存在关联董事在审议相关议案时未回避表决。

这个违规，也不知道是什么情况，应该是最小儿科的问题了，除非公司在对关联交易的认定上出现了问题。

4、独立董事以“全权委托”方式委托独立董事出席董事会。

《中小板规范运作指引》3.3.3条规定：董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

5、未推举两名股东代表参加公司2017年和2016年年度股东大会提案表决的计票和监票。

上市公司股东大会规则 （2016年修订）中第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

6、时任董事会秘书未出席公司2016 年度股东大会以及 2017年第一次临时股东大会。

上市公司股东大会规则 （2016年修订）第二十六条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。和第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责。关于这条，我们可以看到，很多上市公司股东大会，不一定要全体董事和监事参与，都是部分董事、监事出席了会议，但是董秘要在场，因为董秘负责记录。

7、监事候选人担任公司2015年第四次临时股东大会审议增补公司监事的计票监事代表。

黑牛食品《公司章程》第八十七条：审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

除此之外，广东监管局11月29日又向黑牛食品下发了监管措施决定书责令改正，广东监管局发现公司存在两个问题。

一、定期报告信息披露不完整

公司在2016年年度报告中未完整披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的任期起止日期、持股变动情况等相关信息，仅披露了董事林秀海、 监事黄逊才的情况。

上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条等相关规定。

二、股东大会信息披露不准确

公司2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会期间，在股东领航投资委托代理人董秘朱少芬未参加股东大会，且未提供书面转委托的情况下，将领航投资委托时任董秘朱少芬的表决票计入了相关股东大会的表决结果。

上述行为不符合 《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

公开资料显示，黑牛食品刚辞职的董秘徐雅薇，1989年2月出生，硕士学历，2010年毕业于上海交通大学安泰经管学院，2013年毕业于北京大学软件与微电子学院。2013年7月至2016年5月就职于华夏幸福基业股份有限公司，历任华夏幸福基业股份有限公司运营管理经理、董事会办公室证券事务经理；黑牛食品股东代表监事、证券事务代表和董秘。是华夏幸福股东方的人。

而徐雅薇前，离职的董秘朱少芬，1982年9月出生，硕士学历，2005年毕业于广东海洋大学经济管理学院，2008年毕业于汕头大学法学院。 2007年12月至 2015年12月就职于黑牛食品，历任公司证券事务代表、第三届监事会股东代表监事。2016年6月担任公司董秘，2017年5月任期届满离职。

目前，黑牛食品既没有董秘也没有证代，公司这样的现状急需要一个有能力的董秘。

……

12月7日晚间，云南旅游收到深交所监管函，违规内容为，2017年11月30日，公司披露《关于云南旅游股份有限公司全资子公司签订合同暨关联交易的公告》称，公司的全资子公司世博园艺与安仁华侨城签订了《成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司锦绣安仁花卉主题公园施工合同》，合同金额暂定为1.43 亿元。

安仁华侨城为公司控股股东华侨城集团公司实际控制的企业，本次交易构成关联交易。针对上述关联交易事项， 公司未及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

云南旅游董秘为毛新礼，1969年4月出生，大学本科学历，高级经济师、中国注册会计师，曾先后在在中国银行昆明市分行会计部工作；中国银行永安分理处工作，先后任副主任、主任；中国银行东华支行工作，先后任副行长、行长；中国银行官渡支行工作，先后任业务部主任、风险部经理兼财务部经理；昆明华信华昆会计师事务所工作，任注册会计师；云南旅游工作，先后任审计部经理、董事会秘书、副总经理。现任云南旅游副总经理兼董事会秘书。